주식회사(Corporation) 는 자연인과는 달리 특별히 법에 의해 권리•의무의 주체로서의 자격이 부여 되는 단체입니다. 때문에 일정한 절차에 의해 회사가 설립되어야만 권리•의무의 주체가 될 수 있습니다. 따라서 주식회사 형태로 사업을 시작할 때는 개인회사(Sole Proprietorship) 형태로 사업을 시작할 때와는 달리 반드시 회사 설립절차가 선행되어야 합니다.
일반적으로 회사 형태로 사업을 시작할 때는 다음의 절차를 따릅니다.
① 법인설립
② 상호등록(법인명과 다른 이름으로 영업을 하는 경우)
③ IRS에 EIN신청
④ 납세자 등록(주정부에 세금목적으로)
⑤ 면허, 인∙허가 취득
⑥ 은행계좌 개설

위에서 본 바와 같이 주식회사로 사업을 시작하는 경우에도 회사 설립단계를 제외하고는 개인사업자의 사업 시작 절차와 크게 다를 바 없습니다. 따라서 이번 주는 회사 설립절차에 한해 살펴보기로 하고, 설립 이후의 기타 절차는 지난 주 개인사업자 편을 참조하시기 바랍니다.
미국에서 회사설립은 본점을 두고자 하는 각 주정부에 해야 합니다. 각 주는 주마다 별도로 회사법을 두고 주식회사의 설립요건 및 절차를 따로 정하고 있습니다. 따라서 각 주마다 주식회사 설립절차가 조금씩 다를 수 있습니다.

여기서는 매사추세츠주의 법인설립절차에 대해 살펴보기로 합니다.
1. 어디에 신청하나?
MA주에서의 회사설립신청은 주 정부 사무국(Secretary of the Commonwealth)에 합니다. 설립신청은 온라인(online), 팩스(Fax), 우편 또는 직접 방문하여 할 수 있습니다.
2. 회사 설립절차는?
일반적으로 아래의 절차에 따르나 동시에 여러 절차를 진행할 수 도 있고, 앞뒤 순서가 바뀔 수도 있습니다.

<회사명 결정>
MA주 내에서 타인이 사용하고 있는 동일한 이름이나 오해를 일으킬만한 이름은 회사명으로 사용할 수 없습니다. 따라서 회사명을 결정하기 전에 미리 사용가능 여부를 확인하여야 합니다. 사용 가능한 이름은 회사를 설립하기 전이라도 미리 예약이 가능합니다. 사전 예약한 이름은 60일간 배타적 권리를 가질 수 있으며, 추가 60일간 연장할 수 있습니다.
한편 회사명에는 반드시 ‘corporation(또는corp.)’, ‘incorporated(또는 inc.)’, ‘company’, ‘limited(또는 ltd)’등을 표기하여야 합니다.

<설립인(Incorporator) 결정>
설립인은 정관 등을 작성하여 주 정부에 회사설립 신청을 하는 등 회사 설립에 핵심적인 역할을 담당하는 자입니다.
MA 주는 설립인을 1인 이상 두도록 하고 있는데, 설립인은 최초로 주권이 주주에게 발행되기 전까지 주주를 대신하게 됩니다. 설립인의 자격요건을 특별히 제한하고 있지는 않습니다.

<법인 정관(articles of organization)작성>
설립인이 결정되면 설립인은 설립신고를 위해 정관을 작성하게 됩니다. 정관이란 회사의 기본사항을 규정하는 것으로 법인명칭, 발행할 주식의 종류와 수, 설립인의 이름과 주소, 법인의 목적, 법인의 소재지, 이사의 이름과 주소, 대리인의 이름과 주소 등의 내용이 담겨 있습니다.
정관의 영구 보존내용은 아니나 법인 설립 당시의 대표자(president), 재무담당자(treasurer), 및 총무담당자(secretary)의 이름과 주소를 기입하도록 하고 있습니다. 그러나 한 사람이 이를 모두 겸할 수 있습니다.
이사는 법인의 업무를 집행하는 자로서 법인의 중요한 의사결정에 참여합니다. 이사의 수는 1인 이상으로 정관이나 사규에서 정합니다. 다만, 정관이나 사규에 정해져 있지 않은 경우 이사의 수는 3인 이상이어야 하나, 주주가 2인이면 이사는 2인 이상이어야 합니다.

<법인 설립신고>
설립인은 정관을 작성한 후 수수료(secretary of commonwealth 웹 사이트에서 확인할 수 있음: 최소 $275, 또는 $250)와 함께 이를 ‘secretary of commonwealth’ 에 신고하게 됩니다. 주 정부는 설립신고서를 검토한 후 하자가 없으면 설립을 승인하고 법인 등록필증을 교부합니다.
법인 사규(Bylaws) 작성
사규는 법인의 운영에 관한 세부적이고 구체적인 내용을 담고 있습니다. 사규는 주정부에 등록할 필요가 없고, 내부적으로 비치∙ 보관하면 됩니다. 일반적으로 사규에는 주주총회에 관한 사항, 이사회에 관한 사항, 임원에 관한 사항, 정관의 변경, 사규의 개정, 주요계약의 체결 등의 주요의사에 관한 사항 등의 내용이 포함됩니다.

<창립총회(organizational meeting) 개최>
회사가 유효하게 설립되면 창립총회를 개최하여 사규를 채택하고, 이사를 선임하고, 대표자, 재무담당자, 총무담당자 등을 선임합니다.

<주권발행>
회사가 설립되면 주주에게 투자 대가로 주권을 발행합니다. 이 때 주식발행과 관련한 사항이 정관에 별도로 정해져 있지 않으면 이사회의 결정에 의해 주식의 발행가액 등이 결정됩니다.
이상으로 일반적인 회사의 설립절차를 알아보았습니다. 자세한 것은 MASSACHUSETT CORPORATION DIVISION(http:// www. sec.state.ma.us/cor/)을 참조하기 바라며, 구비 서류등과 관련된 구체적인 절차는 변호사 등과 상의하시기 바랍니다.

이 내용은 현행 법령을 기준으로 일반적인 내용을 안내한 것입니다. 따라서 실제 개별적인 세무신고시에는 반드시 전문가의 조언을 받아 처리하시기 바랍니다.

ⓒ 보스톤코리아(http://www.bostonkorea.com), 무단전재 및 재배포 금지